Бизнес в Италии: виды юридических лиц

Ведение бизнеса в Италии имеет специфические особенности, в которых необходимо тщательно разобраться прежде чем открывать деловое предприятие в данной стране.

Юридические лица в Италии делятся на две основные категории: хозяйственные товарищества (Società di persone) и хозяйственные общества (Società di capitali).

Первый тип характеризуется личными достоинствами партнеров (или товарищей), более тесными отношениями и взаимным доверием между ними. Отличается простотой модели корпоративной организации. Однако, подразумевает неограниченную ответственность партнеров, которые по обязательствам предприятия отвечают не только активами компании, но и своим собственным имуществом.

С другой стороны, в хозяйственных обществах личность ее учредителей не имеет существенного значения, так как полномочия по управлению и контролю возложены на отдельный корпоративный орган. Ответственность по обязательствам, взятым компанией, ограничивается активами самой компании. Фактически учредители отвечают только своей долей уставного капитала.

Вне зависимости от правового статуса компании открытие бизнеса в Италии начинается с составления Учредительного акта (Atto costitutivo). В данном соглашении двоих или более лиц определяются условия передачи имущества предприятию и участия в совместной хозяйственной деятельности с целью получения прибыли.

Хозяйственные товарищества (Società di persone).

С точки зрения бизнеса все товарищества как юридические лица имеют одни и те же преимущества и недостатки и отличаются друг от друга порядком учреждения и наличием членов с ограниченной ответственностью по обязательствам компании.

Преимущество товарищества:

• нет ограничений по минимальному размеру уставного капитала;
• налоговые расходы компании могут вычитаться из доходов партнеров (при условии соблюдения требований законодательства);
• капитал компании не подлежит публикации в Реестре компаний (Registro delle imprese);
• при определенных условиях, товарищества могут применять упрощенную систему учета и, следовательно, иметь более низкие оперативные издержки;
• проще в отношении юридического и бухгалтерского сопровождения, чем хозяйственные общества.

Недостатки товарищества.

• неограниченная и солидарная ответственность всех партнеров (за исключением коммандитного товарищества);
• доход компании вменяется учредителям (и, следовательно, облагается налогом) даже если не был получен.

Простое товарищество (Società semplice).

Простое товарищество не нуждается в каких-либо формальностях для своего открытия, за исключением записи в упомянутом Реестре. Однако, сфера деятельности простого товарищества ограничивается сельским хозяйством или иной деятельности, не связанной с предпринимательством (например, риэлтерские фирмы или совместная профессиональная деятельность).

Полное товарищество (Società in nome collettivo).

Для учреждения требуется составить товарищеское соглашение, в котором указываются сведения о его форме, составе участников и другие данные публичного характера.

Все партнеры совместно несут ответственность по возможным претензиям и долгам компании, и все они являются членами правления. Следует отметить, что, хотя нельзя избежать ответственности перед третьими лицами, между членами товарищество может быть достигнута договоренность о разграничении ответственности.

Коммандитное товарищество (Società in accomandita semplice).

Эта форма юридического лица подобна полному товариществу, за исключением того, что на ряду с одним или более полных партнеров, есть один или несколько партнеров с ограниченной ответственностью. В то время как полные партнеры несут неограниченную ответственность по обязательствам компании, ответственность коммандитов ограничена суммой их вкладов. По этой причине только полные члены имеют полномочия по управлению делами компании.

Хозяйственные общества (Società di capitali).

Довольно строгая и формальная процедура создания хозяйственных обществ делится на два этапа. В первую очередь, составляется и подписывается соглашение, которое должно быть заверено нотариусом. Затем производится регистрация в Реестре предприятий.

В отличие от товарищества, хозяйственные общества имеют корпоративную организацию, в составе которой должны быть штатные ревизоры и директора. С другой стороны, акции или доли компании могут практически свободно переходить из рук в руки.

Основными формами хозяйственных обществ в Италии являются Общество с ограниченной ответственностью и Акционерное общество.

Общество с ограниченной ответственностью (Società a responsabilità limitata).

Общество с ограниченной ответственностью является универсальной формой организации бизнеса, сочетающей в себе элементы товарищества и корпораций. Такая форма получила наиболее широкое распространение в сфере предпринимательской деятельности в Италии, что связанно с почти полной свободой заключать сделки. Во всяком случае, уступки в пользу свободы участников компенсируются усилением контролирующих полномочий и ответственностью управления.

Для общества с ограниченной ответственностью, минимальный уставный капитал – 10 000 €, при этом не менее 25% его суммы должно быть внесено после регистрации у нотариуса. Уставный капитал делится на доли, поскольку участники могут вносить различные суммы, то, соответственно, имеют различное количество голосов.

Следует обратить внимание, что недавно законодательством в целях стимуляции развития бизнеса в Италии была утверждена новый вид юридических лиц – упрощенное ООО (Società a responsabilità limitata semplificata). Упрощенное ООО может быть открыто с уставным капиталом от 1,00 €. Данная форма организации бизнеса наиболее предпочтительна для инновационных стартапов.

Административные и управленческие функции общества с ограниченной ответственностью осуществляются советом директоров или управляющим директором, если это один человек. Директором ООО не обязательно должны быть совладельцы компании, но может быть наемный служащий. Совет директоров несет ответственность за составление бухгалтерского баланса, отчет о доходах и пояснительных примечаний, которые одобряется владельцами и впоследствии подаются в Реестр предприятий.

Высшим органом управления организации является общее собрание участников. В обязанности собрания входит утверждение финансовой отчетности, назначение и освобождение от должности директоров, назначение ревизоров, внесение изменений в устав общества, принятие решений о реорганизации компании или ее ликвидации. Решения по всем вопросам собрание участников принимает простым большинством голосов.

В функции совета ревизоров входит осуществление контроля за исполнение административных обязанностей. В обществах с ограниченной ответственностью, уставной капитал которых не превышает 120 000 €, наличие подобного органа не является обязательным требованием.

Основное преимущество этой формы организации бизнеса в Италии является то, что в случае банкротства его участники рискуют потерять только сумму, внесенною в уставной капитал, но не личное имущество.

Акционерное общество или корпорация (Società per azioni).

Акционерное общество – это форма организации бизнеса, уставной капитал которого формируется за счет индивидуальных взносов участников. Каждый участник получает за свой взнос определенное количество акций. Акционеры имеют право передавать свои доли собственности в любое время, продавая их другим лицам без получения согласия участников общества.

Компания может выпускать различные типы акций, предоставляющие различные права их владельцам. Например, привилегированные акций не дают право голоса в совете компании.

В Акционерном обществе, только само юридическое лицо несет ответственность за корпоративные обязательства своими собственными активами.

Минимальный капитал, необходимый для открытия АО составляет 50 000 €.

Компании имеют право выпускать облигации. В целом, корпорации являются наиболее предпочтительными формами ведения бизнеса в Италии по сравнению с другими видами юридических лиц, когда цель состоит в том, чтобы аккумулировать значительные денежные средства. С некоторыми ограничениями акционерные общества имеют возможность выпустить облигации, получить доступ к листингу фондовой биржи и инвестировать, полученные средства, в свои собственные акции.

В корпорациях обязательным требованием является организация внутреннего наблюдательного совета.

Что касается руководства компании, акционеры АО могут назначить в качестве директоров лиц, которые не являются участниками компании. Директора несут исключительную ответственность за управление компанией и исполнение всех задач, необходимых для развития бизнеса и достижения целей корпорации.

Акционерные общества в Италии бывают двух типов: открытые или публичные (Società per azioni aperte), акции которых допускаются к обращению на финансовых рынках; и закрытые (Società per azioni chiuse), акции которых не выводятся на рынки капитала. В закрытых АО бухгалтерский контроль в соответствии с уставом может осуществляться внутренними аудиторами. В открытых АО закон требует, чтобы проведением аудита занимались внешние независимые специалисты.